Como experto en legislación española, a continuación te detallo los requisitos y pasos necesarios para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) en España.
El marco legal principal que regula este proceso es la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
1. Requisitos Legales Básicos
- Capital Social Mínimo (¡Novedad importante!): Desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (conocida como "Ley Crea y Crece"), el capital social mínimo es de 1 euro (anteriormente eran 3.000 euros).
- Requisito destacado: Si el capital es inferior a 3.000 euros, la ley obliga a destinar al menos el 20% de los beneficios a la reserva legal hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance los 3.000 euros (Art. 4 LSC).
- Número de socios: Puede constituirse con un mínimo de 1 socio (en cuyo caso será una Sociedad Limitada Unipersonal o SLU) y no existe un límite máximo (Art. 11 LSC).
2. Trámites y Pasos para la Constitución
Para que la SL adquiera personalidad jurídica plena, deben completarse los siguientes pasos:
Paso 1: Certificado Negativo de Denominación Social
Debes solicitar al Registro Mercantil Central un certificado que acredite que el nombre elegido para la empresa no está siendo utilizado por otra sociedad.
- Plazo: El certificado tiene una validez de 6 meses, pero la reserva de la denominación caduca a los 3 meses (debe renovarse si no se ha ido al notario en ese tiempo).
Paso 2: Desembolso del Capital Social
Ingresar el capital social en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación. El banco emitirá un certificado para entregar al notario.
- Nota práctica: La Ley permite evitar este trámite bancario si los socios fundadores declaran en la escritura que asumen la responsabilidad solidaria frente a la sociedad y los acreedores por la realidad de dichas aportaciones (Art. 62 LSC).
Paso 3: Redacción de los Estatutos Sociales
Es el documento que regirá el funcionamiento de la empresa (denominación, objeto social, domicilio, capital, sistema de administración, etc.) (Art. 23 LSC).
Paso 4: Otorgamiento de Escritura Pública ante Notario
Todos los socios (o sus representantes legales) deben firmar la escritura de constitución ante notario. Se deben aportar: DNI de los socios, certificado de denominación, certificado bancario (o declaración de responsabilidad) y los estatutos (Art. 20 LSC).
Paso 5: Solicitud del NIF Provisional y Alta en Hacienda (AEAT)
Se debe presentar el Modelo 036 en la Agencia Tributaria para obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional.
- Plazo: Debe solicitarse antes de la realización de cualquier entrega, prestación o adquisición de bienes o servicios, o en el plazo de 1 mes desde la constitución.
Paso 6: Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP y AJD)
Se debe presentar el Modelo 600 en la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente.
- Nota práctica: Actualmente, la constitución de sociedades está exenta del pago de este impuesto, pero su presentación es un requisito obligatorio.
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